技術(shù)合同是當事人就技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉讓、許可、咨詢(xún)或者服務(wù)訂立的確立相互之間權利和義務(wù)的合同。
(1)關(guān)于技術(shù)成果的權屬
區分職務(wù)技術(shù)成果和非職務(wù)技術(shù)成果。對職務(wù)技術(shù)成果,法人或者其他組織應當從使用和轉讓該項職務(wù)技術(shù)成果所取得的收益中提取一定比例,對完成該項職務(wù)技術(shù)成果的個(gè)人給予獎勵或者報酬。法人或者其他組織訂立技術(shù)合同轉讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí),職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利。對利益分配,可以合同的形式作出約定,否則容易產(chǎn)生爭議。非職務(wù)技術(shù)成果的使用權、轉讓權屬于完成技術(shù)成果的個(gè)人,完成技術(shù)成果的個(gè)人可以就該項非職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同。完成技術(shù)成果的個(gè)人享有在有關(guān)技術(shù)成果文件上寫(xiě)明自己是技術(shù)成果完成者的權利和取得榮譽(yù)證書(shū)、獎勵的權利。
《中華人民共和國民法典》第八百四十七條 職務(wù)技術(shù)成果的使用權、轉讓權屬于法人或者非法人組織的,法人或者非法人組織可以就該項職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同。法人或者非法人組織訂立技術(shù)合同轉讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí),職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利。
職務(wù)技術(shù)成果是執行法人或者非法人組織的工作任務(wù),或者主要是利用法人或者非法人組織的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的技術(shù)成果。
(2)慎重審查相關(guān)術(shù)語(yǔ)
行業(yè)術(shù)語(yǔ)、技術(shù)術(shù)語(yǔ)在技術(shù)合同中尤為重要,如果不規范使用極易引發(fā)糾紛。比如“獨家許可使用”,究竟是“獨占許可使用”還是“排他許可使用”,不同的解讀意味著(zhù)不同的權利范圍,因用語(yǔ)不規范導致對合同內容理解產(chǎn)生歧義,進(jìn)而形成糾紛,是常見(jiàn)的法律風(fēng)險。
(3)不得侵害他人技術(shù)成果權利
合同內容涉及利用現有技術(shù)或在現有技術(shù)基礎上進(jìn)行后續研發(fā)時(shí),應對現有技術(shù)的權屬進(jìn)行核查。如果現有技術(shù)是第三人享有的知識產(chǎn)權,則該項現有技術(shù)不能自由實(shí)施,需要經(jīng)過(guò)許可。但實(shí)踐中,部分企業(yè)不加區別地利用現有技術(shù)進(jìn)行開(kāi)發(fā),最終因侵犯他人知識產(chǎn)權導致合同不能履行。另外后續研發(fā)的技術(shù)成果歸屬也應明確約定,避免產(chǎn)生糾紛。
(4)關(guān)于技術(shù)合同效力的認定
除合同一般無(wú)效事由外,技術(shù)合同效力還有特別的規定,非法壟斷技術(shù)或者侵害他人技術(shù)成果的技術(shù)合同無(wú)效。另外,技術(shù)轉讓合同中,限制技術(shù)競爭和技術(shù)發(fā)展的轉讓合同無(wú)效。
《中華人民共和國民法典》第八百五十條 非法壟斷技術(shù)或者侵害他人技術(shù)成果的技術(shù)合同無(wú)效。
(5)技術(shù)合同中的欺詐行為
當事人一方采取欺詐手段,就其現有技術(shù)成果作為研究開(kāi)發(fā)標的與他人訂立委托開(kāi)發(fā)合同收取研究開(kāi)發(fā)費用,或者就同一研究開(kāi)發(fā)課題先后與兩個(gè)或者兩個(gè)以上的委托人分別訂立委托開(kāi)發(fā)合同重復收取研究開(kāi)發(fā)費用的,受損害方可以請求撤銷(xiāo)合同。
《中華人民共和國民法典》第一百四十八條 一方以欺詐手段,使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為,受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷(xiāo)。
(6)技術(shù)糾錯和調整
技術(shù)合同履行過(guò)程中,當事人一方在技術(shù)上發(fā)生的能夠及時(shí)糾正的差錯,或者為適應情況變化所作的必要技術(shù)調整,不影響合同目的實(shí)現的,不認為是違約行為,因此發(fā)生的額外費用應自行承擔。但因未按照法律的規定履行通知義務(wù)而造成對方當事人損失的,應當承擔相應的違約責任。
《中華人民共和國民法典》第五百零九條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務(wù)。
當事人應當遵循誠信原則,根據合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
(7)技術(shù)成果或服務(wù)與約定不符的處理
技術(shù)合同履行過(guò)程中,為提供技術(shù)成果或者咨詢(xún)服務(wù)而交付的技術(shù)載體和內容等與約定不一致的,應當及時(shí)更正、補充。不按時(shí)更正、補充的和因更正、補充有關(guān)技術(shù)載體和內容等給對方造成損失或者增加額外負擔的,應當承擔相應的違約責任。但一方所作技術(shù)改進(jìn),使合同的履行產(chǎn)生了比原合同更為積極或者有利效果的除外。
(遂寧市檢察院供稿)